Phát hành Tháng 08/2026
Hà Thị Hải |
Nguyễn Thanh Lâm |
DẪN NHẬP:
Ngày 15/5/2026, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 55/2026/TT-BTC quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam và xúc tiến đầu tư, có hiệu lực kể từ ngày ký (“Thông Tư 55”). Tuy nhiên, trong quá trình áp dụng thực tế, một số quy định trong các biểu mẫu này đã bộc lộ những bất cập nhất định, đáng chú ý là biểu mẫu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”).
Cụ thể, theo Thông tư 55, Điều 1.6 của biểu mẫu GCNĐKĐT quy định: “Việc góp vốn đầu tư bằng tiền phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép”. Quy định trên xuất hiện trong biểu mẫu GCNĐKĐT áp dụng trong cả các trường hợp cấp mới, điều chỉnh, cấp lại, hiệu đính.
Quy định nêu trên trong biểu mẫu GCNĐKĐT tưởng như phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Tuy nhiên, trên thực tế việc ghi nhận nội dung này một cách tuyệt đối trong tất cả các GCNĐKĐT, không kèm bất kỳ ngoại lệ nào, đang tạo ra những vướng mắc đáng kể cho nhà đầu tư và doanh nghiệp.
1. KHÔNG PHẢI MỌI DOANH NGHIỆP/NHÀ ĐẦU TƯ ĐƯỢC CẤP GCNĐKĐT ĐỀU PHẢI MỞ TÀI KHOẢN VỐN ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (“DICA”)
Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam (“Thông tư 06”) quy định: Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản DICA. Trong đó, “Nhà đầu tư nước ngoài” (“NĐTNN”) bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Hơn nữa, không phải tất cả các trường hợp NĐTNN đầu tư vào Việt Nam đều phải góp vốn bằng tiền qua DICA, mà chỉ những NĐTNN đầu tư vào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 3 của Thông tư 06 (là các doanh nghiệp có NĐTNN là thành viên/cổ đông khi thành lập mới, hoặc là doanh nghiệp có NĐTNN sở hữu trên 50% vốn điều lệ) mới phải chuyển tiền góp vốn qua DICA của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đó.
Trong khi đó, đối tượng được cấp GCNĐKĐT không chỉ bao gồm nhà đầu tư là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, mà còn cấp cho các đối tượng khác như nhà đầu tư “F2” (tức tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam có thành viên hoặc cổ đông là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài). Thậm chí, trên thực tế, một số doanh nghiệp không có vốn đầu tư nước ngoài cũng có thể có GCNĐKĐT.
Việc quy định tại Điều 1.6 của biểu mẫu GCNĐKĐT theo Thông tư 55 không ghi nhận bất kỳ điều kiện, giới hạn hoặc ngoại lệ nào, chẳng hạn như “trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác” hoặc “theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối”, có thể dẫn đến cách hiểu rằng mọi khoản góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư/doanh nghiệp được cấp GCNĐKĐT đều phải được thực hiện thông qua DICA. Điều này đã vô hình chung mở rộng phạm vi áp dụng nghĩa vụ mở tài khoản DICA so với quy định tại Thông tư 06.
Mặc dù có thể nhìn nhận được bất cập nêu trên, nhưng do chưa có hướng dẫn từ cơ quan có thẩm quyền, Sở Tài chính tại một số địa phương đang áp dụng khá cứng nhắc khi vẫn giữ nguyên nội dung này khi cấp GCNĐKĐT cho các dự án/nhà đầu tư không thuộc đối tượng mở tài khoản DICA theo Thông tư 06. Theo đó, do nhà đầu tư trong nước hoặc do nhà đầu tư “F2” thực hiện cũng đối mặt với nghĩa vụ phải thực hiện việc góp vốn thông qua tài khoản DICA theo quy định tại GCNĐKĐT. Từ đó, trên thực tế đã phát sinh những vướng mắc đáng kể trong quá trình triển khai dự án được cấp GCNĐKĐT.
2. NHÀ ĐẦU TƯ RƠI VÀO THẾ “KHÔNG THỂ TUÂN THỦ”
Đáng chú ý, theo Điều 29.3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có trách nhiệm tuân thủ các nội dung quy định trong GCNĐKĐT. Tuy nhiên, trên thực tế, khi doanh nghiệp là nhà đầu tư F2 đề nghị ngân hàng thương mại mở tài khoản DICA để tuân thủ quy định trong GCNĐKĐT, nhiều ngân hàng thương mại đã từ chối vì doanh nghiệp là nhà đầu tư F2 không thuộc đối tượng mở tài khoản DICA theo Thông tư 06, thậm chí đề nghị tạm hoãn việc ghi có tiền góp vốn của doanh nghiệp cho đến khi có hướng dẫn rõ ràng tài khoản nhận tiền góp vốn thực hiện theo GCNĐKĐT hay Thông tư 06.
Điều này khiến doanh nghiệp/nhà đầu tư rơi vào tình thế “tiến thoái lưỡng nan” khi không thể vừa tuân thủ quy định trong GCNĐKĐT vừa tuân thủ việc góp vốn đầu tư theo Thông tư 06, và đối mặt với rủi ro không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn theo Luật Doanh nghiệp 2025, kéo theo nguy cơ phải điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ sở hữu, phát sinh thêm chi phí tuân thủ hoặc thậm chí bị xử phạt vi phạm hành chính do chậm góp vốn.
3. CẦN SỚM CÓ HƯỚNG DẪN
Trong bối cảnh Nhà nước đang nỗ lực giảm bớt gánh nặng thủ tục hành chính cho doanh nghiệp và thu hút đầu tư nước ngoài, biểu mẫu GCNĐKĐT chỉ nên là công cụ ghi nhận, không phải công cụ tạo ra nghĩa vụ mới ngoài phạm vi luật định. Trong khi chờ đợi việc xem xét sửa đổi biểu mẫu GCNĐKĐT, điều cần thiết là sớm có hướng dẫn chính thức từ cơ quan có thẩm quyền để các cơ quan cấp phép áp dụng linh hoạt theo hướng đối tượng phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn qua tài khoản DICA được xác định theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, thay vì để các Sở Tài chính và ngân hàng thương mại tự diễn giải và áp dụng cứng nhắc đối với mọi trường hợp mà không phân biệt đặc thù của từng dự án và từng nhà đầu tư.